一提到“流民图”，今人很容易联想到时期蒋兆和表现国难时期的人物画长卷，因而也容易想当然的认为周臣此画是意在揭露当时底层的，但作品实是专门描绘当时职业乞丐的风俗画，作品中流露的是冷眼旁观式的同情和以之为鉴的唏嘘。
周臣《流民图》作于明正德丙子年（1516），为24个淡设色人物肖像，原本是十二开纸本册页，图册被后人拆分改装为2个手卷，现分藏于美国克利夫兰艺术馆和檀香山美术馆，美国克利夫兰艺术馆所藏的一卷有周臣、黄姬水、张凤翼、文嘉的题跋，引首有赵鹤琴“周臣图”的题词。
这幅作品以“流民图”作为画题是在20世纪80-90年代，而这或许与20世纪赵鹤琴的题词“周臣图”有关。但期间，“”与“流民”一词还是有微小的差别，“流民”偏重突发性灾难而迁徙之意，“”偏重无业之“游民”之意，实际“图”十分契合作品主旨。
臣自己在题跋中写到：“正德丙子秋，闲窗无事，偶记素见市道丐者往往态度，乘笔砚台之便，率尔图写，虽无足观，亦可以助警励云”。“素见市道丐者”表明周臣所描写乞丐并非是一时逃难的饥民，而是在苏州街市中所见长期以乞讨为生的职业乞丐。
有瞎子、跛足者，耍猴、玩蛇、牵犬者，打鼓卖艺者以及抱婴孩者等等，很多乞丐不仅持标志性的长竹竿和破碗，还有相似的装水的竹筒，更有一伏地乞讨者的双手戴着手套。
周臣作为职业画家一般在画作上只落名款甚至不署年，而只有《流民图》例外的做了题跋，而且作品完成后既不出售也没有上呈皇家，只在苏州地区文人精英圈子中流传，说明周臣作此画时有某种文人式心态。因而在一定程度上这幅《流民图》和几位题跋者的讨论可以反映明代末年士夫阶层对流民的态度。
可以肯定的是，无论画家本人还是作跋的文人，都表达了对乞丐、流民的同情，但是这种同情是有限度的，既没有士大夫参与管理的热情，也没有代表流民发声的意愿。
周臣自己认为此图可以“警励”，但这种“警励”为何，其他题跋者有不同理解，黄姬水似乎认为作品有那些“昏夜乞哀以求富贵者”的意义，而张凤翼联系正德年间宦官乱政的时局认为是。
而相对来说，“警励”并不是意愿，周臣所画更可能呼应的是某些观念，当时人普遍说，落魄至行乞和卖艺的人往往是自身或族人积累的所致，流民之境能警示人以求，或许亦有无常、身外之钱财易散的感慨，如同黄姬水所说“昏夜乞哀以求富贵者”理应。
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